הסרט מתרחש בעתיד בו לבני האדם יכולת לנוע בספינות חלל במהירות עצומה ועל פני כדור הארץ מתניידים בעזרת מכונות מעופפות וכן בקשר עם מספר רב של חיזרים. עם זאת, על האנושות והיקום כולו מאיים רוע כלשהו המבקש להחריבם. אותו רוע משתמש בסוכן אנושי בשם זורג (אולדמן), הבעלים של תאגיד על המנצל את עובדיו, כדי לסכל את תוכניותיהם של גזע חיזרים עתיק להציל את האנושות בעזרת נשק אולטימטיבי - היסוד החמישי.

עם תחילת הסרט נגלית לעינינו התרחשות בחפירה ארכאולוגית במצרים בתחילת המאה ה-20, עת החיזרים מבקשים לקחת ארבע אבנים המהוות חלקים מאותו "נשק אולטימטיבי" כדי להגן עליהן. בו בזמן אנו מגלים כי הכומר שניהל את החפירה מודע לתוכניתם של החיזרים ומהווה סוכנם על פני כדור הארץ.

עשרות שנים אחר כך מתחילה העלילה המרכזית של הסרט, עם הופעתו של אותו רוע בצורת גוף שחור גדול בחלל. אותם חיזרים מגוננים יוצרים קשר עם בני האדם, מספרים להם על הסכנה ומדווחים להם שהם שולחים את כל מרכיבי "הנשק האולטימטיבי" אליהם. המשלחת מותקפת בדרך בידי שכירי החרב של זורג במטרה ללכוד את אותם חלקים. עם זאת מצליחים בני האדם לשחזר אחד מחברי המשלחת, המהווה בעצמו חלק מהנשק ומוגדר לבני האדם כישות עילאית. אותה ישות מתגלה כבחורה בעלת מראה אנושי העונה לשם לילו (ג'ובוביץ'). בעקבות שורת מקרים וטעויות לילו נוחתת בחיקו של נהג המונית קורבין דאלאס (וויליס), אשר בעברו היה איש קומנדו בשירות הממשלה. דאלאס ולילו יוצאים ביחד למשימה למצוא את החלקים הנוספים של "הנשק האולטימטיבי", אשר למעשה הוחבאו בגופה של חיזרית העומדת להופיע על ספינת שעשועים בכוכב מרוחק. לשם כיסוי המבצע מצטרפים השניים למבצע רדיו ונאלצים לסבול את רודי רוד (טאקר), שדרן כוכב מעצבן ותזזיתי.